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国企股份制改造的一般步骤

2015-04-07 10:13:24 来源:


国企股份制改造的一般步骤

企业改制的一般步骤,主要是就国有企业改建为公司企业的一般程序而言。我国《公司法》第七条规定,国有企业改建为公司,必须依照法律、行政法规规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地进行清产核资,界定产权,清理债权债务,评估资产,建立规范的企业内部管理机构。根据这一规定,企业改制的一般程序包括以下步骤:

1、成立企业改制筹备委员会

国有企业拟改制为公司时,一般应根据国家有关法律法规的规定,结合企业自身的具体情况,确立改制形式,成立改制筹备委员会。改制筹备委员会应由企业国有资产所有者的代表,会同企业主管部门和发起单位负责人等组成,负责企业改制及公司设立等一系列的工作。首先应研究确定新设公司的改组方案及组织形式等,并报上级主管部门批准备案。

2、形成公司文本

企业改制中的一项重要基础工作是改制文件或公司文本制作。企业改制基本文件包括改制协议书、改制申请书、改制的可行性研究报告、公司章程、招股说明书及企业改制总体设计方案等。企业改制筹备委员会成立后.应组织有关部门和专家进行文件制作,形成公司文本。

3、申请与办理报批手续

一般地说,国有企业改制须经企业主管部门和政府有关行政管理部门批准,其他类型企业的改制也须经有关行政管理部门批准。因此,决定改制的企业在形成必要的公司文本后,应向有关部门提出改制申请。筹备委员会向有关政府主管部门提出改制申请时,应提交改制协议书、改制申请书、改制的可行性研究报告、公司章程、行业主管部门的审查意见等文件。

4、资产评估

这里所说的资产评估是指对资产价值的重估,它是在财产清查的基础上,对帐面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估,以保证资产价值与实际相符,促进实现资产价值的足额补偿。资产评估是企业进行股份制改制过程中的一个特别重要的工作环节,是一项业务性强,技术性复杂的工作。根据《国有企业资产评估管理办法),国有资产占有单位如有股份经营之情形,应当进行资产评估。资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认等程序进行。资产评估的方法一般包括收益现值法、重置成本法、现行市价法及清算价格法等。企业在进行股份制改造时,应根据国家有关法律、法规的规定,选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。

5、产权界定

产权界定.一般地说.就是对财产权进行甄别和确认,即在财产清查和资产评估的基础上,甄别企业各所有者和债权人对企业全部资产拥有的权益。对国有企业改制而言,国有产权,一般地说应指国有企业的净资产,即用评估后的总资产价值减去国有企业的负债。

6、股权设置

股权是指股份制企业投资者的法律所有权,以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。包括自益权和共益权。股权设置是指在产权界定的基础上,根据股份制改造的要求,按投资主体所设置的国家股、法人股、个人股和外资股。从经济学角度看,股权是产权的一部分,即财产的所有权,而不包括法人财产权。从会计学角度看,二者本质是相同的,都体现财产的所有权;但从量的角度看可能不同,产权指所有者的权益,股权则指资本金或实收资本。因此,股权设置过程中的一个重要环节是净资产折股。

7、认缴及招募股份

在产权界定和股权设置的基础上,根据公司形式,公司所有者按股权结构认缴与招募股份。如以发起方式设立股份有限公司的,发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份后,应立即缴纳全部股款:以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人向社会(包括向境外)公开募集股份,必须经国务院证券管理部门批准。

8、注册登记

在企业改制的上述步骤完成的基础上,改制企业可根据《公司登记管理条例》有关条款的规定到相应的工商行政管理局办理登记注册。通常由全体股东指定的或者共同委托的代理人(国有企业改制设立的,一般应由筹备委员会)向公司登记机关申请设立登记。核准登记后,发给《企业法人营业执照》,公司即告成立,取得法人资格。上述是企业改制的一般步骤,但对于不同的企业形式,其改建的具体步骤又有所不同。

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