异议股东在何种情况下可以行使股份收购请求权

对于异议股东在何种情况下可以行使股份收购请求权，目前国外公司立法一般规定的情形有：反对营业的全部或者重要部分的转让（同时解散公司的除外），反对订立、变更或者解除租赁全部营业、委任他人经营其全部营业、和他人共同承担营业上的全部盈亏的合同及其他类似合同，反对受让其他公司的全部营业、反对公司合并或者分立等。总体上看，股份收购请求权的发生原因必须是给公司造成重大结构性变化的股东大会决议事项。

此次《公司法》（修订草案）对于异议股东行使股份收购请求权的法定情形只规定了公司合并、分立一种，应当说是比较狭窄的。我们认为除了应当将上述国外立法规定的反对情形列入异议股东股份收购请求权的发生原因外，结合我国公司运行实务中所产生的问题，还应将反对公司在一定年限内连续盈利且符合法律或公司章程规定的利润分配条件但拒不分配利润的情形，也列为异议股东行使股份收购请求权的法定情形之一。此外，对于股东会议在作出满足股份收购请求权的法定情形决议的同时作出解散决议的，应作为法定情形的例外。