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窝窝与众美联宣布合并 公司合并的法定程序

2015-06-16 16:26:27 来源:


窝窝与众美联宣布合并 公司合并的法定程序

窝窝与众美联宣布合并

据报道,窝窝有限公司宣布和众美联(香港)投资有限公司签订合并协议,将成立餐饮酒店互联网集团公司,公司将命名为“众美窝窝”,总部设在香港。

根据协议,窝窝将向众美联股东发放741,422,780普通股和3000万美金现金,以此作为对价向众美联的股东收购众美联所有发行在外的股份。

同时,窝窝向董事长徐茂栋以每个美国存托凭证10美元的价格定向增发价值为4000万美金的普通股。并购交易和定向交易完成之后,众美联将成为众美窝窝的子公司,众美联在交易之前的股东将会持有众美窝窝50%发行在外的股份。

窝窝方面表示,合并后的两家公司在原有业务上优势互补并发挥协同效应,并会利用各自优势和资源共同开拓新的业务。

公司合并的法定程序

首先,应订立合并协议。《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。

其次,董事会、股东会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情,只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此,公司合并计划经由董事会同意后,还需要提交股东会的审议。公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

最后,编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

另外,因公司合并会对债权人利益构成影响,法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。合并完成后,办理相应的注销、变更或设立登记。

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