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淡马锡与裕廊旗下四子公司合并 其法律程序是怎样的?

2015-06-12 14:09:09 来源:


淡马锡与裕廊旗下四子公司合并 其法律程序是怎样的?

淡马锡与裕廊集团旗下四子公司合并

据报道,新加坡裕廊集团旗下两家子公司,腾飞集团和裕廊国际,10日分别在其官网发布声明,宣布与淡马锡旗下星桥集团和盛邦国际咨询公司两两完成合并。

腾飞集团与星桥集团合并后,称为星桥腾飞集团。裕廊国际与盛邦国际咨询公司合并后的名称尚未揭晓。至此,淡马锡与裕廊集团旗下四家子公司,以“二加二”的方式正式完成合并。

根据淡马锡此前发布的公告,淡马锡与裕廊集团针对此次合并的洽谈始于去年9月,并于今年2月达成协议,确立成立一个综合性平台,专注于开发可持续的城市发展解决方案。淡马锡和裕廊集团将分别持有合并集团的51%和49%股份。

公司合并的法定程序

一、订立合并协议。《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。

二、董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情,只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此,公司合并计划经由董事会同意后,还需要提交股东会的审议。

三、股东会决议。公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

五、对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响,法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

六、办理合并登记手续。公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。

合并后,星桥腾飞集团着重于资产投资与控股,裕廊国际与盛邦国际咨询公司合并后则专注于建筑与工程专业服务。

据淡马锡此前公告,此次合并扩大后的集团价值将达到约50亿新元(约合230亿元人民币)。因此,合并的好处是显而易见的,期待能带来更大的价值。

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